ماهیت حقوقی شرکت های تجاری چیست؟

در این مقاله به تعریف های مهم از ماهیت حقوقی شرکت های تجاری و انواع مختلف آن می پردازیم و جنبه های مختلف آن را مورد بررسی قرار می دهیم. با ثبت نوول همراه باشید.

شخصیت حقوقی چیست؟

شخصیت حقوقی به موجودیتی اطلاق می‌شود که از نظر قانونی، مستقل از افراد تشکیل‌دهنده آن بوده و دارای حقوق و تکالیف مشخصی است. این شخصیت می‌تواند مالک دارایی باشد، قرارداد امضا کند، و در صورت لزوم، در دادگاه حضور یابد.

بر اساس قانون تجارت، شرکت‌ها، مؤسسات، سازمان‌ها و نهادهای عمومی و خصوصی، همگی دارای شخصیت حقوقی هستند و پس از ثبت رسمی، می‌توانند در چارچوب قوانین فعالیت کنند. تفاوت اصلی شخصیت حقوقی با شخصیت حقیقی در این است که شخصیت حقیقی به افراد انسان اشاره دارد، درحالی‌که شخصیت حقوقی می‌تواند یک شرکت یا سازمان باشد که قوانین خاص خود را دارد.

ایجاد شخصیت حقوقی نیازمند ثبت رسمی در مراجع قانونی است. در ایران، شرکت‌ها و مؤسسات برای کسب شخصیت حقوقی باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شوند و پس از دریافت شناسه ملی و شماره ثبت، به‌عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل شناخته می‌شوند.

این استقلال باعث می‌شود که مسئولیت‌ها، تعهدات و دارایی‌های شرکت از صاحبان آن جدا باشد، مگر در مواردی که قانون تعیین کرده است. به همین دلیل، شخصیت حقوقی امکان انعقاد قرارداد، پرداخت مالیات، افتتاح حساب بانکی و حتی حضور در دعاوی قضایی را دارد.

تعریف شخصیت حقوقی در قانون تجارت

در قانون تجارت، شخصیت حقوقی به نهادها، شرکت‌ها و موسساتی گفته می‌شود که به‌عنوان یک موجودیت مستقل از اعضای خود، دارای حقوق و تعهدات قانونی هستند. به‌عبارت‌دیگر، شخصیت حقوقی یعنی یک شرکت یا سازمان می‌تواند مانند یک فرد، مالکیت اموال را بر عهده بگیرد، قرارداد ببندد، بدهی داشته باشد و حتی در صورت لزوم، در دادگاه حاضر شود. این شخصیت مستقل از اعضای تشکیل‌دهنده آن است و با فوت یا تغییر اعضا، از بین نمی‌رود، مگر در شرایط خاصی که در قانون تعیین شده است. در قانون تجارت ایران، انواع شرکت‌ها ازجمله سهامی خاص، سهامی عام، با مسئولیت محدود و تعاونی‌ها دارای شخصیت حقوقی مستقل هستند که پس از ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها، رسمیت پیدا می‌کنند.

شخصیت حقوقی دارای حقوق و تعهداتی است که باید مطابق با قوانین تجارت و مالیات کشور رعایت شود. برای مثال، هر شرکت حقوقی ملزم به دریافت کد اقتصادی، پرداخت مالیات و ارائه اظهارنامه مالیاتی است. همچنین، مسئولیت‌های مالی شرکت از مسئولیت‌های شخصی مدیران و سهامداران جدا است، مگر در موارد خاصی که قانون آن را مستثنی کند. ثبت شرکت و دریافت شناسه ملی اولین گام برای رسمیت بخشیدن به شخصیت حقوقی در نظام حقوقی ایران است و موجب می‌شود که شرکت بتواند در مناقصات و مزایدات شرکت کند، قراردادهای تجاری امضا کند و از حمایت‌های قانونی بهره‌مند شود.

ماهیت حقوقی یعنی چه؟

ماهیت حقوقی به ویژگی‌ها، تعریف و جایگاه قانونی یک مفهوم، نهاد یا رابطه در نظام حقوقی اشاره دارد. به بیان ساده، وقتی درباره ماهیت حقوقی چیزی صحبت می‌کنیم، در حال بررسی چیستی آن از نظر قوانین و مقررات هستیم.

برای مثال، اگر بخواهیم ماهیت حقوقی یک قرارداد را بررسی کنیم، به این سوال پاسخ می‌دهیم که این قرارداد تحت چه شرایطی معتبر است، چه الزاماتی ایجاد می‌کند و چه پیامدهای قانونی دارد.

ماهیت حقوقی در حوزه‌های مختلفی کاربرد دارد؛ برای مثال، ماهیت حقوقی شرکت‌های تجاری به این معناست که شرکت یک شخصیت مستقل از شرکا دارد، می‌تواند دارایی داشته باشد، مسئولیت‌های خاص خود را بپذیرد و تحت قوانین تجارت فعالیت کند.

همچنین، در مباحثی مانند ماهیت حقوقی مالکیت، تعهدات، مسئولیت‌ها و قراردادها، هدف این است که مشخص شود این مفاهیم از نظر قانون چه جایگاهی دارند و چه تاثیری در روابط اجتماعی و اقتصادی خواهند داشت.

ماهیت حقوقی شرکت های تجاری چیست؟

با توجه به اختلاف نظر حقوقدانان در مورد تعریف شرکت تجاری، راجع به توصیف و تبیین ماهیت حقوقی ثبت شرکت مزبور نیز در میان حقوقدانان اختلاف نظر وجود دارد که در مجموع سه دیدگاه را می توان مورد اشاره قرار داد.

شخصیت حقوقی شرکت تجاری

هر شرکت تجاری پس از طی مراحل قانونی ثبت، به‌عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل از صاحبان خود شناخته می‌شود. این بدان معناست که شرکت می‌تواند مانند یک فرد حقیقی دارای حقوق و تکالیف قانونی باشد، اموال و دارایی داشته باشد، قرارداد ببندد و در صورت نیاز، در دادگاه اقامه دعوی کند یا علیه آن دعوی مطرح شود.

شخصیت حقوقی شرکت تجاری باعث می‌شود که تعهدات و دیون شرکت از تعهدات شخصی سهامداران و شرکا جدا باشد، مگر در مواردی که در اساسنامه یا قوانین خاصی مسئولیت شخصی افراد مشخص شده باشد.

این ویژگی باعث می‌شود که ریسک سرمایه‌گذاری در شرکت‌های تجاری کاهش یابد و امکان توسعه فعالیت‌های اقتصادی افزایش پیدا کند.

در ایران، شرکت‌های تجاری تحت یکی از قالب‌های مشخص‌شده در قانون تجارت، مانند شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی و سایر انواع شرکت‌ها ثبت می‌شوند.

ماهیت شخصیت حقوقی این شرکت‌ها بسته به نوع ساختار آن‌ها متفاوت است؛ برای مثال، در شرکت سهامی خاص، سهامداران فقط به میزان سرمایه خود در شرکت مسئول هستند، اما در شرکت تضامنی، شرکا مسئولیت نامحدود دارند. از دیگر ویژگی‌های شخصیت حقوقی شرکت تجاری این است که پس از ثبت، شرکت دارای نام، اقامتگاه، تابعیت و کد اقتصادی مستقل از اعضای خود خواهد بود.

بند اول:

نظریه قراردادی نظریه ی قراردادی که یک نظریه قدیمی است و به موجب آن شرکت تجاری قراردادی است که در اکثر موارد بر روابط میان شرکاء حاکم است و جز در مواردی که قانونگذار قواعد و مقررات آمرهای وضع کرده است، روابط میان شرکا با همدیگر و همچنین روابط شرکاء با شرکت به وسیله آن تنظیم می شود.

شرایط اخذ نمایندگی برند شرکتهای خارجی در ایران

برای آگاهی و کسب اطلاعات بیشتر درباره ی شرایط اخذ نمایندگی برند شرکتهای خارجی در ایران می توانید به مقاله آن مراجعه نمایید و اطلاعات لازم را به دست بیاورید.

یکی از حقوقدانان که خود در تعریف شرکت تجاری از آن به عنوان قرارداد تعبیر کرده در انتقاد از این نظریه اعلام داشته اند که وجود برخی مقررات أمره در مورد شرکتهای تجاری در قوانین موضوعه با قراردادی دانستن این شرکت ها سازگاری ندارد و در نتیجه شرکت تجاری به صرف قرارداد طرفین تشکیل نمی شود بلکه تشکیل آن وابسته به یک سلسله اقدامات خارج از قرارداد است که قانونگذار مقرر کرده است چنانچه در حقوق ایران، شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که شرکاء تمام سرمایه را پرداخت و سهم الشرکه غیرنقدی را تقویم و تسلیم کرده باشند (ماده ۱۱۸ ق.ت)

چگونگی اخذ وام با تاسیس شرکت

به نظر میرسد لزوم انجام برخی اعمال مانند تسلیم آورده یا لزوم تنظیم شرکت نامه و مانند آنها منافاتی با قراردادی بودن شرکت ندارد. زیرا قراردادها به دو دسته رضایی و تشریفاتی تقسیم می شوند که قرارداد راجع به تشکیل مراحل ثبت شرکت تجاری را می توان از نوع قراردادهای تشریفاتی در نظر گرفت چنانچه در قلمرو حقوق مدنی نیز برخی از عقود را عقود عینی نامیده اند که علاوه بر ایجاب و قبول، تسلیم مورد معامله شرط تحقق و صحت عقد تلقی شده است.

بند دوم: نظریه سازمانی

نظریه سازمانی که یک نظریه جدید محسوب شده و از آن به نظریه شخصیت حقوقی نیز تعبیر می شود مبتنی بر این امر است که شرکت تجاری یک تأسیس حقوقی است که برخلاف قرارداد، حقوق و تعهدات طرفین را برای رسیدن به هدفی که بردن سود است به طور پایدار تثبیت نمی کند و به همین دلیل حقوق شرکای دیگر در توافق اولیه شرکا شرکت نامه) به طور قطعی معین نمی شود بلکه در طول حیات شرکت قابل تغییر است آن هم توسط اکثر شرکاء نه الزاما همه آنان، آنگونه که در مورد قرارداد صادق است.

به تعبیر دیگر، استدلال عمده طرفداران این نظریه آن است که در شرکت تجاری اکثریت در مجامع عمومی و جلسات هیئت مدیره نظرات و اراده خود را بر اقلیت تحمیل می کنند، امری که برخلاف رابطه قراردادی است.

این نظریه نیز مصون از ایراد نمانده و دو ایراد بر آن وارد شده است:
ایراد اول آن است که در این نظریه به اراده اشخاص و نقش آن در شرکتهای تجاری با توجهی نشده یا کمتر توجه شده است و بیشترین نقش به اراده دولت و حاکمیت معطوف گردیده است. ایراد دیگر آن است که پیروی شرکت های تجاری از اراده اکثریت در مجامع عمومی و جلسات هیئت مدیره ناظر به زمان بعد از تشکیل شرکت است و در مرحله تشکیل شرکت بدون تردید آنچه کارساز است اراده شرکاء می باشد.

بند سوم: نظریه مختلط

برخی از حقوقدانان با توجه به ایرادات وارد بر دو نظریه قراردادی و سازمانی بودن شرکت، ماهیت شرکت تجاری را در دو مرحله تشکیل شرکت و بعد از تشکیل متفاوت معرفی نموده اند. بدین معنی که تا مرحله ثبت و تشکیل رسمی شرکت، جنبه قراردادی شرکت غلبه داشته و مؤسسان ضمن تنظیم مقررات موردنظر در قالب اساسنامه به قواعد آمره حقوق تجارت شرکتها داوطلبانه گردن می گذارند لکن به محض تشکیل و ثبت، شرکت به عنوان شخصیت حقوقی مستقل پابه عرصه وجود گذاشته و هرگونه تغییری در مواد اساسنامه مستلزم رعایت تشریفات ویژه است.

ایرادی که بر قسمت دوم دیدگاه ارائه شده وارد به نظر می رسد آن است که وجود مقررات خاص و آمره در مرحله بعد از تشکیل و لزوم مراعات آن از جانب شرکاء منافاتی با ارادی بودن شرکت ندارد زیرا تمام عقود و قراردادها بخصوص عقود معین از احکام و آثاری برخوردار هستند که طرفین عقد بعد از تشکیل عقد ملزم به رعایت و انجام آنها می باشند.

مانند حاکمیت اصاله اللزوم که به موجب آن طرفین قرارداد ملزم به ایفای تعهدات قراردادی از یک طرف و عدم امکان فسخ قرارداد از سوی دیگر می باشند که البته این وضعیت در خصوص برخی از عقود وضعیت شدیدتری دارد مانند عقد نکاح که علی رغم اینکه ماهیت قراردادی دارد ولی اکثر احکام و آثار آن جنبه آمره داشته و طرفین عقد نمی توانند برخلاف آنها تراضی و توافق نمایند ولی کسی در ماهیت قراردادی آن تردید نکرده است.

در شرکتهای تجاری نیز که بدون تردید تشکیل آنها مبتنی بر اراده شرکا می باشد، قانونگذار آثار و احکامی را برای آنها مقرر نموده است که شرکا در زمان تشکیل شرکت با در نظر گرفتن آنها اقدام به توافق و تشکیل شرکت مینمایند و در واقع حاکمیت این قواعد آمره بر شرکت و شرکا مبتنی بر پذیرش اولیه و اراده شرکا می باشد.

به تعبیر دیگر حاکمیت برخی قواعد مانند حاکمیت رأی اکثریت بر اقلیت در مجامع عمومی و هیئت مدیره و یا محدودیت های راجع به انتقال سهام و غیره منافاتی با ماهیت قراردادی شرکت ندارد. زیرا هر قراردادی علاوه بر برخورداری از یکسری قواعد عمومی، از قواعد و احکام خاصی پیروی می کند که بعد از انعقاد قرارداد بر روابط طرفین قرارداد حاکم می شود و همچنین هر قراردادی دارای آثار مخصوصی می باشد خصوصا عقود معین که این آثار از سوی قانونگذار بر عقد حاکم شده و روابط طرفین عقد براساس همان قواعد و آثار تنظیم می گردد.

شرکت نیز اگر از آثاری برخوردار است از این قاعده مستثنی نبوده و حکومت این قواعد و آثار در واقع ناشی از اراده تشکیل دهندگان شرکت است و اگر اراده مستقیم آنها را نپذیریم حداقل باید پذیرفت که آنها به هنگام تشکیل شرکت و به هنگام پذیره نویسی یا امضای شرکت نامه به طور ضمنی اراده خود را مبنی بر پذیرش قواعد حاکم بر شرکت های تجاری اعلام می دارند به طوری که می توانند در اساسنامه یا شرکت نامه برخلاف برخی قواعد که جنبه امری نداشته باشد باهم تراضی و توافق کنند.

چنانچه می توانند برخلاف قاعده نسبیت حاکم بر روابط شرکا در تقسیم سود و زیان در شرکتهای تجاری توافق نموده و ترتیب دیگری را در روابط فیمابین خود تعیین نمایند. بنابراین با توجه به نظام حقوقی کنونی در مورد شرکتهای تجاری که قانونگذار اجازه تشکیل هیچ شرکت تجاری را با کمتر از دو شخص نمی دهد و در مورد برخی از شرکتهای تجاری از فسخ شرکت سخن می راند (بند د ماده ۱۳۶ و ماده ۱۳۷ ق.ت و ۱۶۱ ماده ۱۸۹ ق.ت) به نظر می رسد نظریه قراردادی از نظریه های دیگر قوی تر و با مقررات قانونی سازگارتر است.

روشن است در اکثر نظام های حقوقی که شرکتهای تک شریکه مورد پذیرش واقع شده است، نظریه قراردادی از جامعیت لازم برخوردار نبوده و حداقل در مورد شرکت های تک شریکه می توان نظریه سازمانی را مورد پذیرش قرار داد. همچنین در نظام حقوقی ایران در مورد شرکتهای دولتی نیز نظریه قراردادی قابل دفاع نبوده و نظریه سازمانی با توجه به برخی مقررات و ماهیت آنها سازگارتر است. چنانچه ماده ۴ قانون محاسبات عمومی کشور مصوب 1366/6/1

از شرکت دولتی به عنوان یک واحد سازمانی یاد کرده و تصریح کرده است: «شرکت دولتی واحد سازمانی مشخصی است که با اجازه قانون به صورت شرکت ایجاد می شود و یا به حکم قانون و یا دادگاه صالح ملی شده و یا مصادره شده و به عنوان شرکت دولتی شناخته شده باشد و بیش از ۵۰ درصد سرمایه آن متعلق به دولت باشد.»

ثبت شرکت های تجاری در کرج

مجتمع ثبتی نوول با بهره مندی از متخصصان و کارشناسان خبره و مجرب در امر ثبت شرکت در کرج و تهران و تمامی شهرهای سراسر کشور همواره در راه انجام امور ثبتی و حقوقی متقاضیان خود دقت کافی را به عمل خواهد آورد و با در نظر داشتن رزومه های موفق این گروه ثبتی بهترین راه برای ثبت شرکت و انجام امور حقوقی متقاضیان ثبتی خواهد بود. شما می توانید جهت کسب اطلاعات بیشتر و برآورد هزینه های به صرفه و واقعی ثبت شرکت ها با مشاورین متخصص ثبتی و حقوقی نوول تماس حاصل فرمایید .

در انتها خاطر نشان می شویم که در صورت روبرو شدن با هر سوال و مسئله ای می توانید با مشاوران و کارشناسان نوول ثبت در ارتباط باشید.