ثبت شرکت نسبی (ویژگی های شرکت نسبی) انواع آن

شرکت نسبی چیست؟

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. در این شرکت مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که برای شرکت تأمین کرده‌اند. به این معنا که هر یک از شرکا به اندازه سهم خود در شرکت، مسئول پرداخت بدهی‌ها هستند.

به عبارت دیگر اگر شرکت نسبی منحل شده و دارایی شرکت برای پرداخت قروض شرکت کافی نباشد، مسئولیت هر کدام از شرکا در قبال تسویه، به نسبت سرمایه آنها در شرکت خواهد بود.

ویژگی شرکت نسبی

قواعد شرکت نسبی

ماده ۱۸۳ ق. ت شرکت نسبی را این چنین تعریف کرده است: شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشتند.

ثبت شرکت نسبی هم مثل شرکت تضامنی می باشد، تفاوتی که در این بین وجود دارد این است که در شرکت تضامنی شرکا در برابر طلبکاران مسئول قروض و دیون شرکت می باشند.

اما به شرح ماده ی 186 در صورتی که سرمایه و دارایی شرکت نسبی برای پرداخت همه قروض شرکت کافی نباشد هر کدام یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول پرداخت قروض شرکت است.

ماده ۱۸۶ قانون مزبور در تکمیل ماده فوق مقرر داشته است: «اگر دارایی ثبت شرکت برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.»

در شرکت های نسبی نیز مانند شرکت های تضامنی، تا زمانی که شرکت منحل نشده، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و فقط پس از انحلال شرکت، طلبکاران می توانند برای وصول مطالبات خود با رعایت ماده ۱۸۶ به شرکای شرکت مراجعه کنند ماده ۱۸۷.

مسئولیت نسبی شرکا در شرکتهای نسبی مانند مسئولیت تضامنی در شرکتهای تضامنی، قاعده آمره می باشد و هرگونه توافق بر خلاف آن در مقابل اشخاص ثالث لغو و فاقد اعتبار است. (ماده ۱۸۸)

در شرکتهای نسبی نیز مانند شرکت تضامنی، شریکی که جدیدا وارد شرکت می شود نه تنها در مقابل بدهی های شرکت در زمان بعد از ورود خود مسئولیت نسبی خواهد داشت بلکه نسبت به بدهی های قبل از ورود خود نیز مسئولیت نسبی خواهد شد و به هیچ وجه نمی تواند با سایر شرکا برخلاف این مسئولیت خود تراضی و توافق نماید.

البته در صورت تراضی، این توافق در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نمی باشد اگر چه به استناد توافق مزبور می تواند به شرکای مورد نظر مراجعه نموده و آنچه را پرداخت نموده وصول نماید. به تعبیر دیگر توافق مزبور در رابطه با خود شرکا مؤثر می باشد. (ماده ۱۸۸ ق. ت)

با توجه به ماده ۱۸۵ و ۱۸۹ ق. ت اکثر قواعد شرکتهای تضامنی در مورد شرکت های نسبی نیز جاری است به همین دلیل در مورد به همین اندازه بسنده شده و بقیه مطالب را می توان از مبحث شرکتهای تضامنی استفاده کرد.

تفاوت شرکت نسبی و تضامنی؟

این دو نوع شرکت، از شرکت‌های خصوصی محسوب می‌شوند که بیشتر برای فعالیت‌های کوچک و با تعداد محدود شرکا مناسب‌اند. اما تفاوت‌هایی در میزان مسئولیت شرکا، نحوه نام‌گذاری شرکت و میزان اعتبار در بازار دارند.

تفاوت شرکت نسبی و تضامنی در مسئولیت شرکا 

در شرکت نسبی هر شریک فقط به اندازه سهمی که در شرکت دارد، مسئول پرداخت بدهی‌ها است. یعنی اگر شرکت بدهکار شود، طلبکاران فقط تا میزان سرمایه شریک می‌توانند از او مطالبه کنند. در واقع ریسک مالی شریک‌ها در شرکت نسبی کمتر است. اما در شرکت تضامنی هر شریک مسئول کل بدهی‌های شرکت است، نه فقط به اندازه سهم خودش.

تفاوت شرکت نسبی و تضامنی در اعتماد و اعتبار عمومی

شرکت تضامنی به دلیل مسولیت کامل شرکا اعتبار بالاتری در بازار دارد. چون بدهی‌ها حتما پرداخت می‌شوند، سرمایه‌گذاران و بانک‌ها با اطمینان بیشتری با آنها کار می‌کنند.

تمایز شرکت نسبی با سایر انواع شرکت‌ها در قانون تجارت ایران

شرکت نسبی یکی از اشکال سنتی شرکت‌های تجاری در نظام حقوقی ایران است که بر پایه اعتماد میان شرکا و مسئولیت گسترده آن‌ها طراحی شده است.

این نوع شرکت در مقایسه با سایر اشکال شرکت‌های تجاری، ویژگی‌ها و محدودیت‌های خاصی دارد که آن را به گزینه‌ای متفاوت برای فعالیت‌های اقتصادی با دامنه کوچک یا خانوادگی تبدیل کرده است.

در مقایسه با شرکت سهامی خاص، مهم‌ترین تفاوت شرکت نسبی در نوع مسئولیت شرکاست. در شرکت سهامی خاص، هر شریک صرفاً به میزان سهم‌الشرکه خود مسئول است و دارایی شخصی وی در معرض خطر قرار نمی‌گیرد.

اما در شرکت نسبی مسئولیت شرکا نامحدود بوده و در صورت عدم کفایت دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی‌ها، اموال شخصی شرکا نیز پاسخگوی تعهدات شرکت خواهد بود. از طرف دیگر در شرکت سهامی خاص امکان نقل و انتقال سهام وجود دارد و ساختار مالکیت آن پویا و قابل تغییر است.

در حالی که در شرکت نسبی نقل و انتقال سهم‌الشرکه فقط با رضایت کامل همه شرکا ممکن بوده و در بسیاری موارد عملاً غیرقابل انجام است.

در تمایز با شرکت با مسئولیت محدود، تفاوت‌های مشابهی به چشم می‌خورد.

در شرکت با مسئولیت محدود نیز شرکا فقط تا میزان سرمایه‌ای که به شرکت وارد کرده‌اند مسئول هستند و این ساختار برای افراد با سطح ریسک ‌پذیری پایین مناسب‌تر است.

شرکت با مسئولیت محدود اجازه نقل و انتقال سهم‌الشرکه را نیز، تحت شرایط مشخص، به شرکا می‌دهد. اما در شرکت نسبی همانند تفاوتی که با شرکت سهامی خاص مطرح شد، نقل و انتقال سهم‌الشرکه به شدت محدود بوده و مسئولیت شرکا از نظر قانونی دامنه وسیع‌تری دارد.

شرکت نسبی از منظر ساختار حقوقی خود شباهت‌هایی نیز با شرکت تضامنی دارد. با این تفاوت که در شرکت تضامنی علاوه بر مسئولیت نامحدود شرکا، نام آن‌ها نیز در عنوان شرکت ذکر می‌شود و همین موضوع بار حقوقی و روانی بیشتری برای افراد ایجاد می‌کند.

در شرکت نسبی نام همه شرکا الزاماً در عنوان شرکت قید نمی‌شود اما مسئولیت شرکا نسبت به بدهی‌های شرکت همچنان تضامنی و گسترده است.

از منظر مزایا شرکت نسبی برای فعالیت‌هایی که میان چند شریک قابل اعتماد، در محیطی ساده و بدون نیاز به تشریفات پیچیده ثبت و اداره صورت می‌گیرد، انتخابی مناسب به شمار می‌آید.

این نوع شرکت برای تأسیس نیاز به سرمایه اولیه قابل توجهی ندارد و همچنین تخصص خاصی از شرکا درخواست نمی‌شود. مدیریت شرکت اغلب توسط خود شرکا انجام می‌گیرد و انعطاف‌پذیری در تصمیم‌گیری‌ها و اداره امور داخلی وجود دارد که در بسیاری از کسب‌وکارهای کوچک و سنتی ارزشمند تلقی می‌شود.

در مقابل شرکت نسبی دارای معایبی نیز هست که باید پیش از ثبت به‌دقت مورد بررسی قرار گیرد. اصلی‌ترین ضعف آن، مسئولیت نامحدود شرکا در برابر بدهی‌های شرکت است که می‌تواند در صورت بروز بحران مالی، منجر به پیگرد دارایی‌های شخصی آن‌ها شود. از دیگر معایب، می‌توان به عدم امکان نقل و انتقال آسان سهم‌الشرکه و نیز ناتوانی در افزایش سرمایه از طریق ورود شرکای جدید یا صدور سهام اشاره کرد.

این محدودیت‌ها باعث می‌شود جذب سرمایه‌گذار در شرکت نسبی با دشواری همراه باشد و توسعه فعالیت‌های آن با موانع بیشتری نسبت به دیگر انواع شرکت‌ها روبه‌رو شود.

درصورتی که تصمیم به ثبت شرکت نسبی دارید، توصیه می‌شود پیش از اقدام، از مشاوره تخصصی دفاتر حقوقی معتبر مانند نوول ثبت استفاده شود تا با در نظر گرفتن شرایط قانونی، ساختار مطلوب و نیازهای عملیاتی کسب‌وکار، تصمیمی آگاهانه و مطمئن اتخاذ شود.

شرکت نسبی در قانون تجارت

در ماده 183 قانون تجارت چنین آمده است: “شرکتی است که برای امور تجاری تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته. نام شرکت نسبی از میزان مسئولیت شرکای آن گرفته شده است.”

این ماده از قانون تجارت، مبنای تعریف رسمی شرکت نسبی است و در تمامی امور حقوقی به آن استناد می‌شود.

مقررات ثبت شرکت نسبی

قانون تجارت برای شرکت های نسبی قواعد مشخصی تعیین کرده است که متقاضیان ثبت این نوع شرکت نمی توانند از قواعد تدوینی سرپیچی کنند. از این رو شرکت های نسبی نیز باید با حداقل دو عضو و سرمایه حداقلی تاسیس شوند. تفاوت این نوع شرکت با سایر شرکت های تجاری در این است که میزان مسئولیت اعضاء بر اساس تعهدی که متقبل شده اند هر ساله افزایش خواهد داشت. در واقع مسئولیت اعضاء نسبت به شرکت های تضامنی کمتر است و نسبت به سایر شرکت ها بیشتر می باشد.

برای ثبت این نوع شرکت باید ابتدا مجوز های لازم را دریافت کنید و سپس در سامانه ثبت شرکت ها درخواست ثبت را تکمیل نمایید. لازم است اساسنامه این شرکت را تنظیم کنید و در سامانه وارد کنید. بعد از ثبت درخواست در سامانه و انتخاب نام شرکت اجازه ثبت در صورت تکمیل بودن اطلاعات داده می شود. مدارک را باید به اداره ثبت شرکت ها پست کنید و  بعد از بررسی های انجام شده آگهی ثبت شرکت صادر می شود.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت نسبی

• دو فتوکپی از شرکتنامه کامل شده ارائه گردد.
• دو رونوشت از تقاضانامه کامل شده ارائه گردد.
• دو نسخه از اساسنامه کامل شده ارائه گردد.
• فرم تعیین نام به ترتیب اولویت کامل شود.
• اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد ارائه گردد.
• رونوشت برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ، مدیران و هیات نظار در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد ارائه گردد.
• اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل ارائه گردد.
• دو کپی از صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ارائه گردد.
• دو تصویر از صورتجلسه هیات مدیره ارائه گردد.
• اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد ارائه گردد.

وظایف و اختیارات مدیر عامل در شرکت نسبی

در شرکت نسبی، مدیر عامل نقشی کلیدی در مدیریت، هدایت و حفظ منافع شرکت و شرکا دارد. وظایف و اختیارات مدیر عامل معمولاً در اساسنامه شرکت تعیین می‌شود و در صورت سکوت اساسنامه، مسئولیت‌ها طبق اصول کلی اداره شرکت‌های تجاری بر عهده وی قرار می‌گیرد.

مدیر عامل باید تمامی اقدامات خود را در چارچوب قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی انجام دهد و نسبت به نتایج عملکرد خود پاسخگو باشد.

اداره امور شرکت

مدیر عامل مسئول اداره کلیه امور جاری شرکت است و باید در راستای تحقق اهداف اقتصادی، مالی و عملیاتی تعیین‌شده توسط شرکا فعالیت کند.

وظایف اجرایی مدیر عامل شامل برنامه ‌ریزی برای فعالیت‌ها، نظارت بر اجرای تصمیمات، هدایت نیروهای انسانی، کنترل فرایندها و حفظ هماهنگی بین واحدهای داخلی شرکت است.

در شرکت نسبی، مدیریت صحیح از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است، زیرا شرکا مسئولیت نامحدود دارند و هرگونه خطای مدیریتی می‌تواند منجر به آسیب مستقیم به دارایی شخصی آن‌ها شود.

مدیر عامل همچنین موظف است منافع جمعی شرکا را در تصمیم‌گیری‌ها لحاظ کرده و از اعمال سلیقه‌ای و یک‌جانبه خودداری کند.

گزارش‌دهی منظم به مجمع عمومی، شفاف‌سازی عملکرد مالی، و ارائه راهکار برای بهبود بهره‌وری نیز بخشی از مسئولیت‌های دائمی وی است.

نمایندگی شرکت در مراجع ذی‌صلاح

یکی از مهم‌ترین اختیارات مدیر عامل در شرکت نسبی، نمایندگی قانونی شرکت در مراجع رسمی و قضایی است. وی می‌تواند از جانب شرکت در دادگاه‌ها، سازمان‌های دولتی، ادارات مالیاتی، تأمین اجتماعی و سایر نهادهای قانونی حضور یابد و از حقوق شرکت دفاع کند.

مدیر عامل همچنین می‌تواند، در صورت ضرورت، با ارائه وکالت‌نامه رسمی، اختیار حضور در این مراجع را به اشخاص ثالث تفویض کند.

این اختیار باید با دقت و احتیاط انجام شود، زیرا اقدامات نماینده می‌تواند برای کل شرکت تعهد ایجاد کند. در تمامی این موارد، حفظ منافع حقوقی و مالی شرکت و رعایت حدود اختیارات تفویض‌شده اهمیت بالایی دارد.

امضاء اوراق و اسناد متعهدکننده

مدیر عامل دارای اختیار امضای رسمی اسناد و اوراقی است که شرکت را متعهد می‌سازد. این اسناد شامل قراردادهای تجاری، توافق‌نامه‌ها، چک‌ها، حواله‌های بانکی، تعهدات مالی و اسناد مالیاتی می‌شود.

او باید پیش از امضاء هر سندی، به محتوای آن اشراف کامل داشته و ارزیابی دقیقی از پیامدهای حقوقی و مالی آن برای شرکت انجام دهد.

در صورتی که این مسئولیت با بی‌دقتی یا خارج از حدود اختیارات انجام شود، سایر شرکا می‌توانند از طریق مجمع عمومی، خواستار بررسی عملکرد و حتی عزل مدیر عامل شوند.

دعوت به مجمع عمومی

مدیر عامل وظیفه دارد در موعدهای مقرر، نسبت به دعوت از شرکا برای تشکیل جلسات مجمع عمومی اقدام کند. در این جلسات، شرکا در خصوص عملکرد مالی، تصمیمات راهبردی، تعیین سود و زیان، و سایر موضوعات مهم تصمیم‌گیری می‌کنند.

تهیه دستور جلسه تنظیم زمان‌بندی برگزاری مجمع، اطلاع‌رسانی رسمی به همه شرکا و تنظیم صورتجلسه از جمله مسئولیت‌های اجرایی مدیر عامل در این زمینه است. همچنین مدیر عامل باید صورتجلسه نهایی را به امضای شرکا رسانده و در صورت لزوم، آن را به اداره ثبت شرکت‌ها یا مراجع ذی‌ربط ارسال کند.

سایر نکات مهم در خصوص جایگاه مدیر عامل در شرکت نسبی

مدیر عامل باید طبق مفاد اساسنامه شرکت انتخاب شود. اگر اساسنامه ساکت باشد یا مدیر عاملی تعیین نشده باشد، اداره شرکت بر عهده کلیه شرکا به‌طور مشترک خواهد بود.

در چنین شرایطی، تمامی تصمیمات باید با توافق و امضای همه شرکا صورت گیرد.

در صورت بروز تخلف، کوتاهی یا عملکرد ضعیف مدیر عامل، هر یک از شرکا می‌توانند با استناد به دلایل قانونی و منطقی، به تصمیمات او اعتراض کرده و خواستار بررسی موضوع در مجمع عمومی و در صورت لزوم، عزل وی شوند.

تعیین حدود اختیارات دقیق و شفاف در اساسنامه، و بهره‌گیری از مشاوره حقوقی معتبر، مانند خدمات ثبت نوول، می‌تواند از بروز اختلافات و سوء‌برداشت‌ها در آینده جلوگیری کند.

مسئولیت شرکا در شرکت نسبی

در ساختار شرکت نسبی، مسئولیت شرکا یکی از اصلی‌ترین و حساس‌ترین ارکان حقوقی محسوب می‌شود که آن را از سایر اشکال شرکت‌های تجاری متمایز می‌سازد. همانطور که گفتیم، در شرکت نسبی مسئولیت شرکا به نسبت همان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند. هر شخصی که به عنوان شریک ضامن عضو این شرکت باشد، به نسبت سرمایه خود مسئول تسویه با طلبکاران خواهد بود، حتی در صورتی که شرکت قبل از ورود او قرضی داشته باشد.

مسئولیت تضامنی در قبال دیون شرکت

هر یک از شرکای شرکت نسبی در برابر طلبکاران شرکت به‌طور تضامنی مسئول هستند. این بدان معناست که طلبکار می‌تواند برای دریافت طلب خود به هر یک از شرکا مراجعه کرده و تمام بدهی را از وی مطالبه کند. اگر یکی از شرکا بدهی را پرداخت کند، این امکان را دارد که بر اساس نسبت سهم‌الشرکه، مابقی مبلغ را از سایر شرکا مطالبه نماید.

برای مثال اگر شرکت نسبی‌ای با سه شریک تشکیل شده باشد و به میزان ۱۰۰ میلیون تومان بدهکار باشد، در صورت ناتوانی شرکت از پرداخت بدهی، طلبکار می‌تواند کل مبلغ را از هر یک از شرکا مطالبه کند، صرف‌نظر از میزان سرمایه‌ای که هر یک وارد کرده‌اند.

این امر سبب می‌شود انتخاب شریک در چنین شرکتی نیازمند دقت بالایی باشد، زیرا ریسک مالی متوجه تمام شرکاست، نه فقط سرمایه‌گذاری اولیه.

ورشکستگی یا فوت یکی از شرکا تأثیری در مسئولیت سایر شرکا نسبت به بدهی‌های شرکت ندارد. طلبکاران همچنان می‌توانند مطالبات خود را از دیگر شرکا مطالبه کنند و سپس مراحل تصفیه برای شریک متوفی یا ورشکسته انجام می‌شود.

تعهد به پرداخت سهم‌الشرکه

هر شریک موظف است مبلغ تعهد شده را در قالب سهم‌الشرکه در مهلت مقرر به شرکت پرداخت کند. این مبلغ در شرکتنامه درج شده و از زمان امضا، جنبه الزام‌آور پیدا می‌کند. عدم پرداخت سهم‌الشرکه، حقی برای سایر شرکا ایجاد می‌کند تا از طریق مراجع قضایی نسبت به مطالبه آن اقدام کنند.

پرداخت به ‌موقع و کامل سهم‌الشرکه نه‌تنها جنبه تعهدی دارد بلکه نشانه‌ای از حسن‌نیت و مسئولیت‌پذیری شرکا در قبال شرکت و دیگر همکاران تجاری محسوب می‌شود.

همچنین عدم ایفای این تعهد ممکن است زمینه اختلافات حقوقی و تزلزل در روابط داخلی شرکت را فراهم کند.

عدم دخالت در امور سهم‌الشرکه سایر شرکا و انتقال آن

در شرکت نسبی، انتقال سهم‌الشرکه به اشخاص ثالث صرفاً با رضایت کامل همه شرکا امکان‌پذیر است. هیچ شریکی نمی‌تواند به‌تنهایی تصمیم به واگذاری یا فروش سهم خود بگیرد، زیرا ساختار شرکت نسبی مبتنی بر اعتماد شخصی میان شرکاست. این محدودیت، از ورود افراد نامطمئن به درون شرکت جلوگیری می‌کند و انسجام مدیریتی را حفظ می‌نماید.

همچنین هیچ شریکی حق ندارد در امور مالی یا تصمیم‌گیری مربوط به سهم‌الشرکه سایر شرکا دخالت کند. حفظ حدود قانونی بین شرکا برای جلوگیری از بروز تنش و اختلافات داخلی ضروری است. در صورت فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا، سهم‌الشرکه او به ورثه یا مدیر تصفیه منتقل می‌شود.

این افراد نیز تنها در صورتی می‌توانند سهم شریک را به شخص ثالث منتقل کنند که رضایت تمام شرکای باقی‌مانده اخذ شود.

در مجموع ساختار مسئولیت در شرکت نسبی ایجاب می‌کند که شرکا با دقت بالا انتخاب شوند و تمام تعهدات مالی و قانونی از ابتدا به‌صورت شفاف در شرکتنامه ذکر گردد.

آگاهی کامل از مسئولیت‌ها و تبعات قانونی آن‌ها، شرط موفقیت در اداره چنین شرکتی است.

مجتمع ثبتی نوول در کم ترین زمان و بدون دردسر می تواند امور مربوط به ثبت شرکت نسبی را انجام داده و راهنمای مناسب شما در این راه باشد.