شرایط انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

هر شرکت سهامی به وسیله ی تعدادی از اشخاص صاحب سهم (سهام دار) اداره می شود که هیئت مدیره نامیده می شود. در ادامه به شروط انتخاب هیئت مدیره که در روند ثبت صورتجلسه هیئت مدیره حائز اهمیت است خواهیم پرداخت.

شرایط عضویت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص به چه صورت است ؟

برای آن که شخصی در هیات مدیره شرکت سهامی عضویت داشته باشد باید دارای اهلیت باشد هم چنین سهامدار شرکت علاوه بر این، نباید جزء آن دسته از محرومیت ها و ممنوعیت هایی که قانون تعیین و مشخص کرده است باشد.

⭐ الف ) اهلیت

در لایحه 1347 برای احراز سمت مدیریت قانون گذار ما محدوده سنی خاصی را مشخص نکرده است؛ با توجه به مورد ذکر شده ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد، تنها شرط مقبولیت این است که دارای اهلیت باشد.

⭐ ب) سهامدار بودن

در لایحه قانونی 1347، مدیریت شرکت سهامی وابسته به داشتن سهم در شرکت است. (ماده 117) کلام این راه حل این است که مدیریت شرکت باید به کسی اعطا شود که منافع و سرمایه ای به صورت شخصی در شرکت داشته باشد.

قانون گذار در لایحه قانونی 1347 تشخیص اندازه سود مدیر در شرکت را به اساسنامه واگذار کرده است . با توجه به ماده 114 لایحه اخیر: ” مدیران باید دارنده ی تعداد سهامی باشند که اساسنامه شرکت معین و مشخص کرده است.

هیئت مدیره شرکت ها

به گردهمایی تعدادی از صاحبان سهام که به وسیله مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت معینی به منظور اداره امور شرکت برگزیده می شوند و برای مدت معین و مشخصی انجام وظیفه می کنند هیات مدیره گفته می شود.

با توجه به قانون برای شرکت های سهامی خاص، هیچ گونه محدودیتی وجود ندارد اما با این حال از آنجایی که هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص هم مانند یک شرکت سهامی عام باید یک نفر را به عنوان رئیس هیئت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیئت مدیره انتخاب کند.

بنابراین با توجه به قانون هیئت مدیره شرکت های سهامی خاص هم باید حداقل 2 نفر عضو داشته باشد.

به وسیله مجمع عمومی عادی مدیران انتخاب خواهند شد. مجمع عمومی موسس اولین مدیران شرکت را انتخاب می نماید و زمانی شرکت تشکیل شده محسوب می گردد که مدیران و بازرسان انتخاب شده باشند و قبولی خود را اعلام کرده باشند.

شرایط انتخاب هیئت مدیره شرکت سهامی خاص چیست ؟

هر شرکتی در زمان تاسیس متشکل از افراد هم هدف و فعال می باشد که با تشکیل مجمعی با نام مجمع عمومی عادی و با انتخاب نماینده در این مجامع هرگونه جلسه ای که به شرکت و موضوع آن مربوط باشد را در آن انجام خواهند داد.

نمایندگان در مجمع عادی ثابت نبوده و به مدت حداکثر 2 سال انتخاب می شوند و در طی این مدت تمامی امورات شرکت را به صورت کامل زیر نظر داشته و امورات را انجام خواهند داد.

عزل هرکدام از مدیران از طریق هیئت مدیره انجام می شود. اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی حداقل 5 نفر است .

اشخاص غیر مشمول هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

بعضی از اشخاص نمی توانند به مدیریت شرکت سهامی منصوب شوند. این اشخاص در ماده 111 ل. ا. ق. ت این گونه دسته بندی شده اند:

افراد مفلس و ورشکسته و افرادی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.

افرادی که به دلیل مرتکب شدن به جرم یا یکی از جرم و جنایت های ذیل باتوجه به حکم قطعی از حقوق اجتماعی به صورت کلی یا بخشی محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرم وجنایت هایی که به با توجه به قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، جرم و جنایت هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، فریب کاری، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی می باشد.

اگر شخصی دارای سابقه های ذکر شده باشد و به مدیریت شرکت منصوب شود دادگاه شهرستان پس از رسیدگی به تقاضای هر ذی نفع حکم قطعی و لازم الاجرای برکناری مدیر را خواهد کرد. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )

اساسنامه مدت مدیریت برای مدیران را تعیین می کند و به هر حال نباید بیشتر از دو سال باشد اما انتخاب مجدد آن ها مشکلی ندارد. ( ماده 109 ل. ا. ق. ت )

تغییرات در هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

تغییر در تعداد مدیران و مدت خدمت آن ها ( در محدوده قانون ) در سزاواری مجمع عمومی فوق العاده می باشدبه همین دلیل به منظور تغییرات در ترکیب اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص تمامی یا بیشتر سهامداران ، باید یک مجمع عادی به طور فوق العاده را تشکیل دهند.

به منظور رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده حضور حداقل دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، الزامی و ضروری می باشد. اگر در اولین جلسه این حد نصاب فراهم نشد، در جلسه دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمی خواهد بود.

چنانچه در جلسه دوم هم حد نصاب قانونی فراهم نگردد در این صورت موضوع انجام نشدنی می باشد و برخلاف مجمع عمومی موسس، که در این صورت جلسه سومی پیش بینی شده است.

در مورد مجمع عمومی عادی ، که در جلسه دوم با حضور هر تعداد از صاحبان سهام می توان تصمیم گیری نمود، در مورد مجمع عمومی فوق العاده با تشکیل جلسه دوم و عدم تامین حد نصاب مشخص می شود که سهام داران شرکت تمایلی به طرح آن ندارند و موضوع به طور موقت به حال خود باقی می ماند.

در هر حال ، بعد از به حد نصاب رسیدن، تصمیم گیری در مجمع ذکر شده، همواره با اکثریت دو سوم آرای اعضای حاضر در جلسه رسمی، معتبر و رسمی خواهد بود. شایان ذکر است در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکاء/ سهامداران تشکیل شده باشد رعایت تشریفات دعوت باتوجه و بر اساس اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی و ضروری می باشد. ( ارائه فهرست سهامداران حاضر در جلسه با امضاء سهامداران الزامی می باشد.)

با توجه به مقررات ، هر گونه تغییر در اطلاعات اشخاص، تغییر در تعداد مدیران، تمدید مدت ماموریت هیئت مدیره و بازرسین و به طور کلی تغییراتی که به هر شیوه ای با اطلاعات اشخاص حقیقی و سرمایه آن ها مرتبط باشد نیازمند ثبت تغییرات و ارسال یک نسخه صورتجلسه به اداره ثبت شرکت های محل ثبت می باشد.

تمامی اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام می شود.

موارد منع افراد برای مدیریت شرکت

• کسانی که  حکم ورشکستگی آن ها از قبل صادر شده است.
• کسانی مرتکب جرایمی چون : کلاهبرداری ، سرقت ،خیانت در امانت، اختلاس  شده باشند.
• مواردی که در آن ها اموراتی مثل تصرف غیر قانونی اموال عمومی انجام شده باشد.
• سلب صلاحیت افراد و یا فوت یکی از مدیران در شرکت
• اگر در یک شرکت یک یا چند نفر از مدیران شرکت فوت کنند و یا اقدام به استعفا کنند و یا به دلایل قانونی از آن ها سلب صلاحیت شود . بدین صورت تعداد اعضا در هیئت مدیره کاهش یابد. بر طبق اساسنامه شرکت نتوان اعضای علی البدل برای شرکت انتخاب کنند.

مدارک مورد نیاز جهت صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

• مدارک هویتی اعضای هیات مدیره ارائه شود. (کپی برابر اصل شده دفتر خانه اسناد رسمی)
• تمامی مدارک ثبتی شرکت همراه با روزنامه های تاسیس و تغییرات شرکت ارائه شود.

نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکت های سهامی خاص

بسمه تعالی

مجمع عمومی فوق العاده شرکت………………………………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت…………………….. و شناسه ملی …………………. مورخ …………………… ساعت…………………….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

ابتداد در اجرای ماده 101 ق.ت

آقای/خانم…………………………………….. به سمت رئیس جلسه

آقای/خانم………………………………….. و …………………………………. به سمت نظار

آقای/خانم…………………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید. دستور جلسه کاهش/ افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه.

تعداد اعضاء هیأت مدیره به………………………….. نفرکاهش /افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.

به آقای/خانم………………………………….. احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

ثبت تغییرات در شرکت های سهامی

در دنیای دیجیتال امروزی افراد به دنبال رفع نیازهای خود به صورت اینترنتی می باشند . انجام امورات ثبت و تغییرات در شرکتها در کرج و تهران و تمامی شهرهای کشور به صورت اینترنتی انجام پذیر می باشد .

بدین صورت که متقاضیان با مراجعه به سایت اداره ثبت و ارائه مدارک مورد نیاز امور ثبتی خود را گام به گام انجام خواهند داد.

برای انجام این امور بهتر است با مشاوران حقوقی مجتمع ثبتی نوول در تماس باشید تا مراحل ثبت و تغییرات شرکت شما بدون اندکی نقص و با حداقل زمان ممکن به سرانجام خواهد رساند .

مجتمع ثبتی نوول مفتخر است که در طول سال ها خدمات شایسته خود در انجام امور ثبتی و حقوقی پیشگام دیگر موسسات می باشد .

برای کسب اطلاع از تمامی مفاد و قوانین ثبت و تغییرات شرکت ها تنها کافی است با شماره تماس های مجتمع نوول تماس حاصل فرموده و از مزایای مشاوره رایگان کارشناسان ثبتی ما بهره مند شوید .