مجمع عمومی عادی چیست؟ وظایف + نمونه صورتجلسه

مجمع عمومی عادی شرکت چیست؟

در کلیه شرکت ها بایستی تصمیم های کلی که توسط مدیران گرفته شده است و همچنین راه و روش های سالانه به اطلاع و تصویب شرکا برسد. اشخاصی که در شرکت سهام دارند تمایل دارند از کارهای کلی شرکت آگاهی داشته باشند.

به این مجمع، مجمع عمومی سالیانه هم گفته می شود زیرا با استناد به ماده 89 لایحه بایستی حداقل سالی یک بار تشکیل شود.

در حالت کلی مجمع عمومی عادی به منظور انتخاب و برکناری مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل می شود. مجمع عمومی عادی تنها وسیله ای می باشد که اشخاصی که دربردارنده سهام می باشند قادر می باشند نظریه های خود را اجرا نمایند به همین منظور قاعده قانون بیان می دارد که مجمع عمومی عادی شرکت باید سالی یک مرتبه تشکیل گردد.

برای توضیح مجمع به صورت ساده باید به این نکته اشاره کنیم که مجمع از گردهمایی و تشکیل جلسات با حضور سهامداران و مدیران شرکتها برای تعیین وضعیت و فعالیت های آینده شرکت و نیز انجام وظایف شرکت در طول حیات خود تشکیل می شود که به جلسات تشکیل شده مجمع گفته می شود.

در ادامه به صورت مختصر به انواع مجامع قابل ثبت در شرکت ها اشاره می کنیم. پس در ادامه این مطالب همراه با ما باشید.

به موجب ماده 72 لایحه تجارت وظایف مجمع عمومی عادی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می گردد. اشخاصی که در شرکت سهامدار نمی باشند این اجازه را ندارند تا در جلسه های مجمع عمومی شرکت نمایند تنها در صورتی می توانند شرکت نمایند که به عنوان وکیل یا منشی باشند.

حد نصاب تشکیل رسمی جلسات و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسات مجمع های عمومی از اساسنامه تبعیت می نماید مگر آن که قانون برای آن شیوه دیگری را تعیین نموده باشد. مجمع عمومی عادی برای انجام تغییرات شرکت فعالیت دارند.

انواع مجامع عمومی در شرکت

مجامع عمومی عبارتند از:

• مجامع عمومی موسس
• مجمع عمومی عادی
• مجامع عمومی فوق العاده

تشکیل مجامع در شرکت ها

در صورت نیاز به  تشکیل مجمع در شرکت فرا می رسد، سهامداران و شرکا در شرکت باید در آن حضور پیدا کرده و از وضعیت کلی شرکت و نحوه تقسیم سهام در قبل و بعد از تشکیل مجمع اطلاع پیدا کنند.

باید به این نکته توجه شود که انواع مختلفی مجمع در شرکت ها تشکیل می شود که شامل: مجمع عمومی عادی، مجمع فوق العاده می باشد که هرکدام دارای ویژگی های مخصوص به خود می باشند و در شرایط مختلف اقدام به تشکیل آن ها خواهند گرفت تا اطلاعاتی را به موسسین و سهامداران شرکت در زمینه فعالیت های شرکت داده شود.

مطابق ماده 72 لایحه قانون تجارت مجمع های عمومی از اجتماع مالکان سهام تشکیل می گردد. اشخاصی که در شرکت سهام ندارند نمی توانند در جلسه های مجمع های عمومی شرکت نمایند در صورتی می توانند در جلسه شرکت نمایند که به عنوان وکیل یا نماینده قانونی باشند.

حد نصاب تشکیل رسمی جلسه ها و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسه های مجمع های عمومی از اساسنامه تبعیت می کند. مگر در مواردی که قانون برای آن ترتیب دیگری را معین نموده باشد.

یک نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (یا عادی بطور فوق العاده) شرکت سهامی خاص ثبت شده به شماره در تاریخ ساعت با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت ( اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.

الف: در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1. خانم / آقای به سمت رییس جلسه
2. خانم / آقای به سمت ناظر جلسه
3. خانم / آقای به سمت ناظر جلسه
4. خانم / آقای به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: در خصوص دستور جلسه

‍۱-انتخاب مدیران ۲- انتخاب بازرسین ۳-انتخاب روزنامه کثیر الانتشار ۴-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.

1. اعضای هیئت مدیره عبارتند از خانم /آقای خانم / آقای خانم /آقای برای مدت دو سال انتخاب و با امضا ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام میدارند.
2. با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم / آقای به سمت بازرس اصلی و خانم / آقای به سمت بازرس علی البدل برای مدت یکسال مالی انتخاب شدند.
3. روزنامه کثیر الانتشار جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
4. پس از قرائت گزارش بازرسی قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال مورد تصویب قرار گرفت.

ج: به خانم / آقای

احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت، وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

در تصویر زیر می توانید یک نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی مربوط به یک شرکت سهامی خاص را مشاهده نمایید.

وظایف مجمع عمومی عادی چیست ؟

مطابق ماده 86 لایحه، وظایف مجمع عمومی عادی عام می باشد و هر آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده نمی باشد، در صلاحیت مجمع عمومی عادی قرار دارد.

1.انتخاب مدیران شرکت به جز اولین مدیران

براساس ماده 108 لایحه،مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. انتخاب اولین مدیران در شرکت سهامی عام با اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص با توافق تمامی سهامداران یعنی موسسین امکان پذیر است.

2. برگزیدن بازرس یا بازرسان شرکت به جز اولین بازرسان

براساس مواد 88 و 144 لایحه ، مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی عام با اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص با توافق تمامی سهامداران یعنی موسسین امکان پذیر است.

3. تقسیم سود و اندوخته اختیاری

براساس ماده 90 لایحه ،تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع ،تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

در این که منظور از سود ویژه، خالص می باشد یا قابل تقسیم اختلاف نظر وجود دارد ولی به نظر می رسد منظور از سود در این ماده ،سود قابل تقسیم وجود نداشته باشد.

منظور از اندوخته در این ماده ،اندوخته اختیاری است زیرا اندوخته قانونی موضوع ماده 238 لایحه قابل تقسیم نمی باشد.

هم چنین مطابق ماده 240 لایحه ،زمان تقسیم سود و اندوخته ها پس از تصویب حساب های مالی و احراز وجود سود در مجمع عمومی عادی می باشد زیرا در صورت عدم وجود سود، تقسیم آن موضوعیت ندارد.

4. تصویب یا رد معامله ی مدیران یا مدیر عامل با شرکت

براساس ماده 131 لایحه،در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 لایحه بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد، هرگاه مجمع عمومی عادی معامله را تصویب نکند، معاملات با تصمیم مجمع عمومی عادی قابل ابطال در دادگاه خواهد بود.

5. تعیین حق جلسه برای اعضای غیرموظف هیات مدیره

براساس ماده 134 لایحه ،مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور، پرداخت مبلغی را به آن ها به طور مقطوع بابت حق حضور آن ها در جلسات تصویب کند.

مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد.

اعضای غیرموظف چون غیر حضور در جلسات،رابطه کاری دیگری با شرکت ندارند، حق حضور در جلسات دریافت می کنند اما اعضای موظف هیات مدیره به دلیل رابطه کاری با شرکت،حقوق مستمر دریافت می کنند.

6. تعیین پاداش برای اعضای هیات مدیره

براساس ماده 134 لایحه ،مجمع عمومی در صورت پیش بینی اساسنامه، می تواند نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص دهد.

مطابق ماده 241 اصلاحی لایحه، این پاداش نباید در شرکت های سهامی عام از سه درصد (3%) و در شرکت های سهامی خاص از شش درصد (6%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند.

7. تعیین حق الزحمه برای بازرس

براساس ماده 155 لایحه، تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

8. تعیین روزنامه کثیرالانتشار

براساس ماده 97 لایحه ،در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، صورت بگیرد. هر یک از مجامع عمومی عادی یا سالیانه، باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند.

این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ها و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاَ تعیین شده منتشر گردد. البته باید در نظر داشت،تعیین نکردن روزنامه جدید به معنای بقای روزنامه قبلی می باشد.

9. انتخاب بازرس یا بازرسان علی البدل

براساس ماده 146 لایحه ،مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.
انتخاب بازرس علی البدل اجباری می باشد اما انتخاب هیات مدیره علی البدل اختیاری است.

10. تصویب امور مالی

براساس ماده 89 لایحه ،مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است.

برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

هم چنین براساس ماده 232 لایحه، تنظیم گزارش های مالی با هیات مدیره می باشد. باید این گزارش ها را حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع در اختیار بازرس یا بازرسان قرار دهد تا بازرس نیز گزارش خود را در خصوص صحت و درستی گزارش اعلام نماید.

پس از آن به تصویب مجمع عمومی عادی برسد. بدون قرائت گزارش بازرس تصمیم مجمع فاقد اعتبار است.

امضا هیئت رئیسه

رییس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه

امضا اعضای هیئت مدیره:

امضا بازرسین بازرس اصلی بازرس علی البدل

تذکرات :

1.  چنانچه تعیین هیئت مدیره و گزینش بازرس/بازرسان و انتخاب روزنامه و تایید ترازنامه و رسیدگی به حساب سود و ضرر شرکت و یا یک یا دو تا از آنها در دستور جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده قرار داشته باشد، می توان با استفاده از نمونه صورت جلسه، موضوعات مد نظر را در آن قید کرد.
2.  تا هنگامی انتخاب روزنامه کثیر الانتشار اولیه معتبر است که تصمیم تغییر آن را نداشته باشیم و لزومی به انتخاب روزنامه کثیر الانتشار دیگری نیست.
3.  طی 4 ماه نخست سال مالی باید مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل شود و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده زمانی تشکیل می شود که به هر دلیلی مجمع عادی در موعد مقرر برگزار نشود.
4.  اعضای هیئت مدیره و بازرسین پس از امضا نمودن پایین برگه صورت جلسه ، موافقت خود را ابراز می کنند و البته امکان دارد از طریق نامه های مجزایی، موافقت خود را اعلان کنند . سپس این اوراق باید به پیوست صورت جلسه به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
5.  درصورتی که قرار باشد یک نفر مسئولیت ریاست هیئت مدیره و مدیر عاملی شرکت را به عهده داشته باشد ولی به این حالت در اساسنامه اشاره ای نشده باشد، باید مراتب مطابق ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت توسط دو سوم اعضای مجمع تایید شود.
6. ارائه صورتجلسه هیئت مدیره با استفاده از نمونه پیوست شده در زمینه موضوعاتی از قبیل تعیین منصب اعضای هیئت مدیره و مشخص نمودن افراد دارای حق امضا، صورت می گیرد.
7.  تدوین صورتجلسه در چند نسخه انجام می شود و هیئت رئیسه تمامی صفحات آن را امضا کرده و اداره ثبت شرکت ها یک نسخه آن را دریافت می دارد.
8.  در صورت برگزاری مجمع با حضور بیشترین تعداد سهامداران ، لازم است روند دعوت مطابق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت( ماده ۹۹)انجام شود. .
9.  در صورت برگزاری مجمع با حضور بیشترین تعداد سهامداران، اصل روزنامه ای که آگهی دعوت در آن منتشر شده به انضمام صورت جلسه باید تسلیم اداره ثبت شرکت ها شود.
10.  در فهرستی سامی سهامدارانی که در مجمع حضور یافته اند به همراه تعداد سهام آنها نوشته می شود و آنها ذیل آن را امضا می کنند و پس از تایید صحت آن توسط هیئت رئیسه مجمع، آن را به انضمام صورتجلسه تسلیم اداره ثبت شرکت ها می کنند.
11.  بیشترین مدت زمان برگزاری جلسه تا تحویل آن به اداره ثبت شرکت ها ، یک ماه می باشد.

در انتها خاطر نشان می شویم که در صورت روبرو شدن با هر سوال و مسئله ای می توانید با مشاوران و کارشناسان ثبت نوول در ارتباط باشید.