نحوه انحلال شرکت سهامی خاص | شرایط و چگونگی آن

برای افزایش اطلاعات در زمینه انحلال شرکت ها در این مقاله خواهیم خواند، دلایل انحلال شرکتهای سهامی. پس تا انتها همراه ما باشید. در صورتی که هر سوالی در زمینه منحل کردن شرکت دارید ما در مجتمع حقوقی ثبت نوول راهنمای شما هستیم.

انحلال شرکتهای سهامی

انحلال شرکت یکی از مهم‌ترین موضوعاتی است که در طول حیات یک شخصیت حقوقی ممکن است به دلایل مختلف رخ دهد. شرکت‌ها در نظام حقوقی ایران دارای شخصیت حقوقی مستقل هستند اما در برخی شرایط فعالیت آن‌ها متوقف و انحلال قطعی آن اعلام می‌شود.

این فرآیند ممکن است به ‌صورت اختیاری، قانونی یا قضایی صورت گیرد و بسته به نوع شرکت و شرایط آن، مراحل خاصی را شامل شود. در ادامه علل متداول انحلال شرکت‌ها و جزئیات مربوط به هر مورد به ‌صورت کامل و رسمی تشریح می‌شود. عمده ترین دلایل انحلال شرکت سهامی خاص به صورت زیر است:

• در صورتی که شرکت موضوعی را که به منظور آن تشکیل شده است انجام ندهد یا به انجام رساندن آن غیرممکن شده باشد.
• چنانچه شرکت به منظور مدت تعیین شده باشد و مدت زمان آن به پایان رسیده باشد منحل می شود در صورتی منحل نمی شود که این مدت زمان قبل از تاریخ به پایان رسیدن تمدید شده باشد.
• در صورتی که شرکت ورشکسته شود.
• زمانی که مجمع عمومی فوق العاده مالکان سهام به هر سببی به منحل شدن شرکت رای بدهد.
• در مواقعی که دادگاه دستور حتمی منحل شدن شرکت را صادر نماید.

انحلال قضایی

به سبب ماده 20 لایحه قانونی در مواردی به شرح ذیل هر ذی نفعی قادر می باشد انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید:

• در صورتی که تا یک سال بعد از ثبت شرکت، هیچ گونه مبادرتی به منظور انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد.
• چنانچه مجمع عمومی سالانه به منظور رسیدگی به حساب های سالی مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین نموده است تشکیل نگردیده باشد.
• چنانچه مقام یا برخی از اعضای هیئت مدیره و هم چنین مقام مدیر عامل شرکت به مدت زمان 6 ماه بدون کارگزار باقی مانده باشد.
• در رابطه با بندهای یک و دو ماه ( 199 ل. ا. ق. ت ) چنانچه مجمع عمومی فوق العاده مالکان سهام به منظور ابلاغ انحلال شرکت سهامی خاص تشکیل نگردد و یا به منحل شدن شرکت رأی ندهد.

هم چنین به سبب ماده ( 202 ) لایحه قانونی در رابطه با قاعده ها و بندهای یک و دو و سه ماده ( 201) قانون ذکر شده، دادگاه بلافاصله بر اندازه مورد به مراجع هایی که مطابق اساسنامه و این قانون صلاحیت مبادرت دارند؛ فرصت قابل توجهی که حداکثر از شش ماه تخطی نکند، می دهد تا به منظور برطرف نمودن منحل شدن شرکت مبادرت نمایند. چنانچه طی فرصت تعیین شده موجبات انحلال برطرف نگردد ، دادگاه به منحل شدن شرکت رأی می دهد.

انحلال در صورت ورشکستگی شرکت

در صورتی که شرکت به دلیل ور شکستگی منحل شود تصفیه امور آن هم از مقررات مربوط به ورشکستگی تبعیت خواهد کرد.

مواد (200) و (203) لایحه قانونی اصلاح بخشی از قانون تجارت بیان میدارد که امر تصفیه با مدیران شرکت می باشد مگر آن که در اساسنامه و یا مجمع عمومی فوق العاده نحوه دیگری تعیین شده باشد.

طبق ماده ( 205 ل. ا. ق. ت ) هر زمان و به هر علتی که مدیر تصفیه معین نشده باشد و یا معین شده باشد اما به وظیفه های خود عمل ننماید ، هر ذینفعی این اجازه را دارد تا از دادگاه بخواهد مدیر تصفیه را معین نماید.

در مواردی که به دلیل دستور دادگاه شرکت منحل می شود حین صادر شدن دستور انحلال مدیر تصفیه انتخاب می شود.

شایان ذکر است که شرکت های سهامی در حین انحلال شرکت های در حال تصفیه شمرده می شوند و بایستی در ادامه اسم شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه قید گردد و هم چنین نام مدیر و یا مدیران تصفیه در تمامی برگه ها و آگهی هایی که به شرکت مربوط می شود بایستی ذکر گردد.

مطابق ماده (208 ل. ا. ق. ت ) تا اتمام امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت به منظور انجام کارهای مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند.

مدیران تصفیه عهده دار پایان دادن به امور متداول و اجرایی تعهدات و دریافت طلب ها و تقسیم سرمایه ها و دارایی های شرکت می باشند.

در هر زمانی که به منظور اجرای تعهدات شرکت، معامله های جدیدی صورت بگیرد عهده دار این امر، مدیران تصفیه خواهند بود.

.تصمیم در باره منحل شدن و اسم های مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها بایستی طی مدت زمان پنج روز از جانب مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد، تا بعد از ثبت به منظور آگاهی عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که ابلاغیه ها به وسیله آخرین مجمع عمومی عادی و قبل از منحل شدن شرکت تعیین شده است.

لازم به ذکر است مطابق ماده ( 211 ل. ا. ق. ت ) از تاریخی که مدیر یا مدیران تصفیه معین می گردند اختیارات هیئت مدیره شرکت به پایان می رسد و تصفیه شرکت آغاز می شود.

مدیران تصفیه بایستی تمامی اموال، سرمایه ها ، دایره ها و برگه ها و اسناد مربوط به شرکت را تحویل و بلافاصله عهده دار امر تصفیه شرکت گردند.

ماده ( 214 ل. ا. ق. ت ) بیان می نماید: در صورتی که مدت زمان مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه به پایان رسیده باشد و امر تصفیه هنوز به پایان نرسیده باشد.

مدیر یا مدیران تصفیه بایستی با قید علت این که به چه دلیلی کارهای شرکت به پایان نرسیده است فرصت اضافی را که به منظورپایان دادن به امر تصفیه ضروری می دانند و اندیشه ها و تصمیم هایی را که به منظور پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به ابلاغ مجمع عمومی مالکان سهام برسانند و تمدید ماموریت خود را در خواست کنند.

مطابق ماده ( 215 ل. ل.ا. ق. ت ) در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه به وسیله دادگاه معین شده باشند؛ مدت زمان ماموریت آن ها با رعایت نمودن شرایط در ج شده در همین ماده قانون با دادگاه خواهد بود.شایان ذکر است که مدیر یا مدیران تصفیه، به وسیله همان مرجعی که آن ها را انتخاب نموده اند قابل برکناری می باشند.

عدم تحقق اهداف ثبت‌ شده شرکت

یکی از رایج‌ترین دلایل انحلال شرکت سهامی خاص یا سایر انواع شرکت ها، عدم دستیابی به اهدافی است که شرکت به‌منظور تحقق آن‌ها تأسیس شده است.

در برخی موارد شرکت برای اجرای پروژه یا فعالیتی خاص ثبت می‌شود اما به دلیل عوامل اقتصادی، فنی یا مدیریتی، این هدف هیچ ‌گاه عملی نمی‌گردد.

همچنین ممکن است هدف شرکت پیش از موعد مقرر تحقق یابد و شرکت دیگر ضرورتی برای ادامه فعالیت نداشته باشد. در این شرایط، انحلال شرکت سهامی خاص بر اساس تصمیم مجمع عمومی یا شرکا انجام می‌شود.

انقضای مدت شرکت

در بسیاری از اساسنامه‌ها، مدت فعالیت شرکت به ‌صورت محدود مشخص می‌شود. چنانچه مدت قانونی فعالیت شرکت به پایان برسد و پیش از اتمام مهلت مذکور اقدام به تمدید آن نشود، شرکت به ‌صورت قهری منحل خواهد شد.

 تصمیم به تمدید باید توسط مجمع عمومی فوق‌العاده گرفته شده و پیش از پایان دوره ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود. پس از انقضای مدت، تصمیم شرکا هیچ‌گونه اثر قانونی نخواهد داشت.

تصمیم کلیه شرکا یا اکثریت خاص

گاهی تمامی شرکا با توجه به شرایط موجود به این نتیجه می‌رسند که ادامه فعالیت شرکت مقرون‌به‌صرفه نیست. در این حالت، توافق همه شرکا منجر به انحلال اختیاری شرکت می‌شود. نحوه تصمیم‌گیری درباره انحلال در شرکت‌های مختلف با هم تفاوت دارد:

• در شرکت‌های سهامی و تعاونی، انحلال با رأی مجمع عمومی فوق‌العاده امکان‌پذیر است.
• در شرکت تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی، انحلال تنها با تصمیم کلیه شرکا صورت می‌گیرد.
• در شرکت با مسئولیت محدود، در صورتی که شرکایی که بیش از نیمی از سرمایه شرکت را دارند رأی به انحلال دهند، این تصمیم قانونی خواهد بود.

کاهش تعداد شرکا به کمتر از حدنصاب قانونی

یکی از شرایط اساسی ادامه فعالیت شرکت‌ها، وجود حداقل تعداد شرکا است. برای مثال در شرکت‌های سهامی خاص وجود حداقل ۳ سهامدار و در شرکت‌های تعاونی وجود حداقل ۷ عضو الزامی است.

چنانچه به دلایل مختلف ازجمله فوت، خروج یا انصراف، تعداد شرکا از حد نصاب قانونی کمتر شود و ظرف مهلت مقرر (معمولاً ۳ ماه) نسبت به جبران آن اقدامی صورت نگیرد، شرکت منحل خواهد شد.

فوت یا حجر یکی از شرکا در شرکت‌های شخصی

در برخی شرکت‌ها مانند شرکت تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی، فوت یا حجر یکی از شرکا می‌تواند موجب انحلال شرکت سهامی خاص شود.

البته در صورتی که سایر شرکا و وراث متوفی توافق به ادامه فعالیت داشته باشند، شرکت می‌تواند به فعالیت خود ادامه دهد. ورثه یا قائم‌مقام قانونی متوفی باید ظرف یک ماه از تاریخ فوت رضایت خود را به ‌صورت کتبی اعلام کنند. عدم اعلام به‌موقع یا مخالفت با ادامه فعالیت، منجر به انحلال شرکت می‌شود.

در شرکت‌های مختلط، تنها فوت شرکای ضامن عامل انحلال محسوب می‌شود و فوت شرکای غیرضامن تأثیری بر بقای شرکت ندارد.

کاهش شدید سرمایه شرکت

اگر بر اثر زیان‌های متوالی، سرمایه شرکت به کمتر از نصف میزان اولیه کاهش یابد و شرکا یا سهامداران نسبت به جبران آن اقدامی نکنند، امکان انحلال شرکت سهامی خاص فراهم می‌شود.

 حتی اگر تنها یکی از شرکا درخواست رسمی انحلال را به دادگاه ارائه دهد و دادگاه آن را موجه تشخیص دهد، رأی به انحلال صادر خواهد شد. در این حالت، سایر شرکا می‌توانند با پرداخت سهم فرد معترض، از انحلال جلوگیری کنند.

عدم فعالیت شرکت برای مدت طولانی

طبق قوانین مربوط به شرکت‌های تجاری، در صورتی که شرکتی بیش از یک سال بدون دلیل موجه فعالیتی نداشته باشد، مرجع ثبتی یا قانونی می‌تواند دستور انحلال آن را صادر کند.

در شرکت‌های تعاونی در صورت عدم فعالیت و پس از سه بار اخطار رسمی وزارت تعاون، شرکت مشمول انحلال خواهد شد. این مقرره از انجماد شخصیت حقوقی شرکت‌ها و تضییع حقوق ذی‌نفعان جلوگیری می‌کند.

نقص در شرایط قانونی ثبت یا ادامه فعالیت

برخی الزامات قانونی مرتبط با سرمایه اولیه، نوع فعالیت یا شرایط ثبتی در صورت عدم رعایت می‌توانند منجر به انحلال شرکت شوند.

 به‌ عنوان مثال اگر سرمایه ثبت‌ شده شرکت سهامی خاص کمتر از یک میلیون ریال یا شرکت سهامی عام کمتر از پنج میلیون ریال باشد و شرکت طی مدت مقرر سرمایه خود را افزایش ندهد، ذی‌نفعان می‌توانند از دادگاه تقاضای انحلال نمایند.

همچنین عدم رعایت الزامات اساسنامه‌ای یا تخلف از مفاد قانون تجارت ممکن است باعث انحلال شود.

در مورد شرکت‌های تعاونی، کاهش تعداد اعضا به کمتر از ۷ نفر نیز از جمله عوامل مهم انحلال تلقی می‌شود. در صورت بی‌توجهی به اخطارهای قانونی وزارت تعاون، شرکت تعاونی منحل اعلام خواهد شد.

اقدامات لازم پس از انحلال شرکت سهامی خاص

پس از تصمیم به انحلال شرکت سهامی خاص و ثبت آن در سامانه ثبت شرکت‌ها، مجموعه‌ای از اقدامات حقوقی و مالی باید به‌طور دقیق، رسمی و مرحله‌مند انجام شود. مهم‌ترین بخش این فرآیند، تصفیه امور مالی، پرداخت بدهی‌ها، تعیین تکلیف اموال و رعایت الزامات قانونی مرتبط با نام و فعالیت شرکت در حال تصفیه است.

در ادامه مهم‌ترین اقدامات پس از انحلال شرکت به‌طور کامل تشریح می‌شود.

تقسیم دارایی‌ها و رسیدگی به امور مالی شرکت

پس از ثبت انحلال، شرکت وارد مرحله تصفیه می‌شود. در این مرحله، ابتدا باید تمامی دارایی‌های منقول و غیرمنقول شرکت شناسایی، ارزش‌گذاری و فهرست شوند.

سپس بدهی‌های شرکت به طلبکاران پرداخت می‌شود و چنانچه مازاد دارایی وجود داشته باشد، به نسبت سهم‌الشرکه یا سهام میان شرکا یا سهامداران تقسیم خواهد شد.

 کلیه این اقدامات باید تحت نظارت مدیر یا مدیران تصفیه انجام شود و در تمامی اسناد، مکاتبات و عنوان شرکت، عبارت «در حال تصفیه» به ‌وضوح درج گردد.

انجام حسابرسی و تسویه بدهی‌ها

در فرآیند تصفیه انجام حسابرسی مالی یکی از الزامات مهم است. این حسابرسی شامل بررسی کامل بدهی‌ها، مطالبات، قراردادهای جاری و اقلام دارایی شرکت است.

مدیر تصفیه وظیفه دارد تمامی بدهی‌های قانونی شرکت را از محل اموال یا دارایی‌های نقدی تسویه کند و تراز مالی نهایی را به تأیید برساند. چنانچه بدهی‌ها بیش از دارایی‌ها باشد، موضوع باید از طریق دادگاه پیگیری شود.

مالیات انحلال شرکت و نحوه تعیین آن

پس از درج آگهی انحلال در روزنامه رسمی، مدیر تصفیه مکلف است از طریق سامانه سازمان امور مالیاتی کشور، نسبت به تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت اقدام کند. کارشناس مربوطه در اداره مالیات با بررسی اسناد مالی، میزان مالیات متعلقه را محاسبه و اعلام می‌کند. لازم است درآمدهای شرکت به دو دسته تفکیک شوند:

• دسته اول شامل درآمدهای عملیاتی نظیر فروش کالا یا خدمات است که مشمول مالیات می‌شود.
• دسته دوم مربوط به فروش دارایی‌های شرکت در جریان تصفیه است که برای پرداخت بدهی‌ها صرف می‌شود و از شمول مالیات خارج است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت

جهت ثبت رسمی انحلال شرکت و انجام تشریفات قانونی، ارائه برخی مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها الزامی است. مدارک عمومی عبارت‌اند از:

• اصل صورتجلسه انحلال شرکت که به تأیید شرکا یا سهامداران و مدیر تصفیه رسیده باشد.
• مدارک شناسایی مدیر تصفیه شامل کپی کارت ملی و شناسنامه، در صورتی که وی خارج از ترکیب شرکا باشد.
• نسخه رسمی آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی مربوط به آخرین تغییرات ثبت‌ شده شرکت.

مدارک خاص برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود

برای شرکت‌های با مسئولیت محدود، مدارک تکمیلی شامل موارد زیر است:

• اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده امضا شده توسط کلیه شرکا و مدیر تصفیه.
• وکالت‌نامه رسمی در صورتی که امور ثبت انحلال توسط وکیل انجام می‌شود.
• اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکا و عدم دعوت عمومی.

مدارک خاص برای انحلال شرکت سهامی خاص

در شرکت‌های سهامی خاص، مدارک لازم تفاوت‌هایی با سایر انواع شرکت‌ها دارد:

• صورتجلسه انحلال با امضای همه سهامداران، بازرسان و مدیر تصفیه.
• وکالت‌نامه رسمی برای وکیل دادگستری (در صورت نمایندگی).
• ارائه روزنامه کثیرالانتشار شرکت، در صورت عدم حضور تمامی سهامداران در مجمع عمومی فوق‌العاده.