انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

در ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود را بدین صورت تعریف می نماید: که به گونه ای از شرکتهای تجاری گفته می شود که در بین دو و یا چند نفر جهت انجام امور تجاری تشکیل می شود و در این نوع شرکتها شرکت بدون اینکه سرمایه آنها به سهام و یا قطعات سهام تقسیم می شود تا میزان سرمایه وارده خود به شرکت مسئولیت قرض ها و بدهی های و تعهدات شرکت می باشد. بنابراین انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود از جمله مواردی است که باید ثبت تغییرات آن در اداره ثبت شرکت ها انجام شود.

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود

دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود به مجموعه مواردی اطلاق می‌شود که می‌تواند باعث به پایان رسیدن فعالیت یک شرکت با مسئولیت محدود شود. ممکن است دلایل زیادی برای انحلال یک شرکت داشته باشید اما برخی از این دلایل به شرح زیر است:

1. طبق بند الف ماده 114 قانون تجارت، اگر شرکت به موضوعی که برای آن ایجاد شده برسد، می‌توان شرکت را منحل کند. مثلاً اگر شرکتی را به قصد ایجاد یک سد به ثبت رسانده‌اید، پس از ساخت سد می‌توانید شرکت را منحل کنید.
2. اگر که شرکتی را برای مدت معینی تشکیل داده‌اید و مدت زمان موردنظرتان سپری شده است می‌توانید دست به انحلال شرکت بزنید. مثلاً اگر در اساسنامه ذکر کرده‌اید که مدت زمان فعالیت شرکت 4 سال است، پس از 4 سال می‌توانید شرکت را منحل کنید و این یکی از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود است.
3. اگر تمام شرکاء تصمیم به انحلال بگیرند.
4. اگر شرکای شما به مرور از شرکت خارج شوند و به هر دلیلی بیش از یک سرمایه‌دار در شرکت باقی نمانده باشد.
5. در صورت ورشکستگی می‌توانید شرکت را منحل کنید.
6. در صورتی که دادگاه حکم به انحلال دهد.

اگر ضررهای وارده به شرکت زیاد است و نصف سرمایه شرکت از دست رفته باشد و شرکا حاضر به منحل کردن شرکت نباشند، یکی از شرکا می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال کند و اگر دلایل محکمه‌پسند باشند و یا سایر شرکا حاضر نباشند سهمی که در صورت انحلال به شریک‌شان تعلق می‌گیرند بپردازند و او را از شرکت خارج کنند، دادگاه حکم به انحلال خواهد داد.

همچنین همان‌طور که پیش از این نیز گفتیم، در صورت داشتن شرایط خاص می‌توانید با حکم دادگاه نیز دست به انحلال شرکت بزنید. از دیگر موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌توان به فوت یا محجور شدن یکی از شرکاء اشاره کرد که جزو موارد انحلال قهری قرار می‌گیرد و در صورتی موجب انحلال شرکت می‌شود که در اساسنامه ذکر شده باشد.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه

انحلال شرکت با مسئولیت محدود با حکم دادگاه نیز ممکن است. اما چه زمانی باید شرکت را از طریق دادگاه منحل کرد؟ با وجود حکم قطعی دادگاه، شما می‌توانید شرکت خود را منحل کنید.

بنابراین اگر مدت زمان فعالیت شرکت شما به پایان رسیده است، اگر به اهداف شرکت رسیده‌اید یا ورشکسته شده‌اید و می‌خواهید شرکت خود را منحل کنید، می‌توانید از طریق دادگاه نیز این کار را انجام دهید.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه تنها با شرایط خاصی ممکن است. ما در ادامه این شرایط را برای شما فهرست کرده‌ایم. اگر شرایط زیر شامل حال شما می‌شود، می‌توانید انحلال شرکت خود را از طریق دادگاه پیگیری کنید:

1. اگر قرار است شرکت با تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه‌شان بیش از نصف سرمایه شرکت است منحل شود.
2. اگر به واسطه ضرر و زیان نصف سرمایه شرکت را از دست داده‌اید، تنها یکی از شرکا حتی بدون رضایت و عدم تمایل سایر شرکا، می‌تواند با دلایل موجه در دادگاه اقدام به انحلال شرکت کند.
3. فوت یکی از شرکا اگر در اساسنامه ذکر شده باشد.

دقت داشته باشید که ورشکستگی یکی از شرکا حتی با ذکر در اساسنامه، نمی‌تواند دلیلی مستند برای دادگاه باشد. بنابراین برای انحلال شرکت از طریق دادگاه دلایل ارائه شده باید به نظر دادگاه موجه و کافی باشد.

همچنین ذکر این نکته ضروری است که اگر سایر شرکا حاضر باشند سهم متقاضی انحلال را پرداخت کنند، متقاضی باید این شرایط را بپذیرد و دادگاه تحت این شرایط حکم انحلال نخواهد داد.

برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود از طریق دادگاه باید مدارک خاصی هم تهیه کنید. بنابراین اگر قصد دارید شرکت خود را از طریق دادگاه منحل کنید، باید اصل صورتجلسه انحلال شرکت، اصل آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، یک کپی از شناسنامه مدیر تصفیه و اصل روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت کلیه سهامداران برای شرکت در جلسه را به دادگاه ارائه دهید.

هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

قیمت انحلال شرکت با مسئولیت محدود کمی متفاوت‌تر از دیگر شرکت‌ها است و همچنین شما برای انحلال چنین شرکت‌هایی باید حداقل 10 الی 14 روز کاری زمان در نظر بگیرید.

مهم نیست که شرکت خود را چطور تشکیل داده باشید و این‌که هنگام ثبت شرکت تمام مراحل قانونی را طی کرده باشید، هر چقدر که از زمان فعالیت شرکت‌تان گذشته باشد هم مهم نیست و شما در هر زمانی می‌توانید شرکت با مسئولیت محدود را منحل کنید.

هزینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود به عوامل مختلفی بستگی دارد ولی این نکته را در نظر داشته باشید که برای این کار شما نیاز نیست که هیچ مالیاتی پرداخت کنید. اما گاهی هم ممکن است هنگام ثبت مراحل انحلال با خطاهای مختلفی مواجه شوید ولی این خطا مربوط به بدهی مالیاتی شرکت است و هیچ ربطی به درخواست انحلال شرکت شما ندارد.

بهتر است بدانید شما پیش از اقدام به انحلال شرکت، باید تمامی مالیات‌های قبلی شرکت که شامل مالیات بردرآمد نیز می‌شود و همچنین تمام بدهی‌ها و معوقات شرکت را تصفیه کرده باشید و سپس دست به انحلال شرکت بزنید و مراحل قانونی آن را طی کنید.

به‌علاوه شما باید انحلال شرکت را در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران و روزنامه‌های کثیرالانتشار نیز منتشر کنید که هزینه آن نیز به دیگر هزینه‌های انحلال شرکت افزوده می‌شود.

معمولاً مبلغ انحلال شرکت با مسئولیت محدود بستگی به نوع شرکتی دارد که تصمیم دارید آن را منحل کنید؛ از دیگر عوامل تأثیرگذار در این زمینه می‌توانیم به حضور تمامی سهامداران و شرکاء در مجمع عمومی شرکت اشاره کنیم یا غیبت چندین نفر از آن‌ها نیز می‌تواند بر هزینه انحلال تأثیر بگذارد.

اما درنهایت شما تنها برای ثبت انحلال شرکت باید چیزی حدود 1 میلیون تومان پرداخت کنید.

سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

سایت اینترنتی انحلال شرکت با مسئولیت محدود یکی از بهترین و کارآمدترین سامانه‌ها برای ثبت انحلال شرکت است. از جمله ویژگی‌ها و امتیازات این سامانه می‌توان به شفافیت، دسترس‌پذیری، سهولت استفاده و زمان‌بر نبودن پروسه ثبت انحلال اشاره کرد.

بنابراین شما برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود نیازی نیست که به جایی مراجعه کنید و کافی‌ست تنها به اینترنت دسترسی داشته باشید. اما برای شروع پروسه انحلال یک شرکت، شما ابتدا باید صورتجلسه‌ای تنظیم کنید و تغییرات شرکت را در قالب یک مجمع عمومی فوق‌العاده به ثبت برسانید و اعلام کنید که قرار است شرکت منحل شود.

در این صورتجلسه باید مدیر تصفیه را تعیین کنید و این صورتجلسه‌ی انحلال شرکت را باید در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها بارگزاری کنید و همچنین یک آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران نیز منتشر کنید.

اگر در مورد انحلال شرکت اطلاع‌رسانی نکنید، دچار مشکلات مختلفی با شرکا، مدیران، اداره مالیات و دیگر اشخاصی خواهید شد که با شرکت شما سروکار داشته‌اند یا با شما معامله کرده‌اند.

دقت داشته باشید تا زمانی که تمام مالیات‌های شرکت، بدهی‌ها و قرض‌های شرکت را پرداخت نکرده باشید و تمام دارایی‌ها را بین شرکای شرکت تقسیم نکرده باشید، نمی‌توانید دست به انحلال شرکت بزنید.

برای استفاده از سامانه انحلال شرکت با مسئولیت محدود، شما نیاز به اصل صورتجلسه مجمع با امضای تمام شرکا دارید. همچنین اگر قرار است این پروسه را به عهده وکیل بگذارید، باید اصل وکالتنامه را نیز ارائه دهید.

اگر مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور تمامی شرکا برگزار نشده باید اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت را نیز در این سامانه بارگزاری کنید تا پروسه انحلال شرکت ثبت بشود.

اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود هم مانند اظهارنامه ثبت شرکت نوعی تقاضانامه محسوب می‌شود و برای انحلال شرکت هم شما باید اظهارنامه داشته باشید. اگر شرکت شما به جای سوددهی تنها برایتان ضرر و زیان دارد پس یکی از منطقی‌ترین کارها، انحلال شرکت است که باید آن را طی جلسه‌ای به تمامی شرکاء اعلام کنید و در این مورد تصمیم بگیرید.

سپس باید صورتجلسه‌ی انحلال شرکت را تنظیم کنید و تمامی شرکای شرکت باید این صورتجلسه را امضا کنند و شرکت شما تنها با رأی مثبت اکثریت اعضا، منحل خواهد شد. شما بعد از این‌که صورتجلسه انحلال را در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها، بارگزاری کردید و مراحل اولیه طی شد، باید با اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود، قصد خود را به اطلاع اداره مالیات برسانید.

پس اظهارنامه‌ی انحلال را باید به اداره مالیات تحویل بدهید. مسئولیت نوشتن و تنظیم اظهارنامه انحلال شرکت با مسئولیت محدود برعهده مدیر یا مدیران شرکت است و باید صورت دارایی و بدهی شرکت را آماده کنند و در این اظهارنامه ارائه دهند.

دقت کنید که باید پیش از تشکیل مجمع عمومی و یا برگزاری جلسه با دیگر ارکان تصمیم‌گیرنده، اظهارنامه را بنویسید و مُهر و امضاهای لازم باید پای اظهارنامه خورده باشد تا اداره مالیات اظهارنامه را تأیید کند.

ذکر این نکته ضروری است که مهم نیست چقدراز فعالیت شرکت شما گذشته است و شرکت شما یک شرکت نوپا یا کهنه‌کار و باسابقه باشد، حتی اگر همین دیروز شرکت‌تان را تأسیس کرده‌ و به ثبت رسانده باشید و قصد داشته باشید شرکت خود را منحل کنید، باید اظهارنامه‌ای را به اداره مالیات تحویل بدهید.

در صورت عدم ارائه اظهارنامه انحلال، پرونده مالیاتی شما در این اداره باز خواهد ماند و نمی‌توانید انحلال شرکت خود را به ثبت برسانید.

نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود

فرم خام صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود را برای آشنایی با این صورتجلسه و همچنین آسان‌تر شدن پروسه ثبت بهتر است در اختیار داشته باشید. در ابتدای صورتجلسه‌ی انحلال باید تاریخ، محل‌ برگزاری جلسه و نام شرکت را ثبت کنید.

سپس باید موضوع فعالیت شرکت را عنوان کنید و توضیح بدهید که چرا قصد انحلال شرکت را دارید و چرا می‌خواهید به فعالیت شرکت خود پایان بدهید. این جلسه باید با حضور تمامی شرکا برگزار شود و اگر تنها با حضور نیمی از آن‌ها برگزار شده، باید حتماً صورتجلسه را در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران منتشر کنید.

در دستور جلسه باید دلایل انحلال شرکت را ذکر کنید و همچنین انحلال شرکت به تصویب برسد. در این جلسه باید یک مدیر تصفیه انتخاب کنید که روند قانونی این پروسه را طی کند و اگر نیاز بود به مالیات‌ها و بدهی‌های شرکت رسیدگی کند.

همچنین در نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود می‌بینید که باید وضعیت مالی شرکت به صورت کامل مشخص شود و تمام حساب‌ها تسویه شود و همچنین وضعیت مالیات شرکت نیز کاملاً واضح و شفاف باشد. شما پس از بررسی و تبادل نظر با سایر شرکاء به تصمیمات مشخصی خواهید رسید که آن‌ها را نیز باید در صورتجلسه ثبت کنید.

بسمه تعالی

نام شرکت ……………………………….. شماره ثبت ………………….. و شناسه ملی …………….. سرمایه ثبت شده ………………………. ریال در تاریخ …………………. ساعت ……………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.

نام شرکاء میزان سهم الشرکه

• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
• خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی بعمل آمد والنهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم / آقای ………………………. به شماره ملی ………………………….. به آدرس………………………………………………………………………………… کدپستی : …………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب شد و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.

به خانم / آقای …………………………….. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شودکه ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.

• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء
• خانم / آقای ……………………………. امضاء

همان‌طور که در نمونه صورتجلسه انحلال شرکت مشاهده می‌کنید دلایل انحلال شرکت باید به تأیید شرکا برسد و تمام شرکا با اکثریت آراء به انحلال شرکت رأی مثبت بدهند و با آن موافقت کنند. همچنین باید نام مدیر تصفیه را در صورتجلسه ذکر کنید و همان‌طور که گفتیم تسویه حساب‌ها و تقسیم دارایی‌ها نیز برعهده مدیر تصفیه خواهد بود.

همچنین هر مورد دیگری که با شرکاء بر سر آن به توافق می‌رسید باید در صورتجلسه ثبت شود. در انتها نیز تمامی شرکا و سایر افراد حاضر در جلسه باید این صورتجلسه را امضا کنند و صورتجلسه یکی از سندهای اصلی برای ثبت انحلال شرکت خواهد بود.